존경하는 주주님들께

당사는 계열사 ㈜세원 경영권 및 주식 양수도 계약 해제와 관련하여 양수인이었던 쿼드파이오니어1호조합이 당사 대표이사 및 임원을 대상으로 법률위반 및 업무상 배임혐의로 29일 서울중앙지방검찰청에 고소장을 제출한 사실을 확인했습니다.

쿼드파이오니어1호조합(이하 양수인)의 주장은 사실과 다르며, 당사는 양수인의 허위 주장에 강력한 법적대응에 나설 예정입니다. 정확한 사실관계 안내를 위해 당사의 공식 입장을 알려드립니다.

1. 계약 체결 및 해제 경위

당사와 ㈜에이센트는 2020년 7월 3일 양수인과 ㈜세원 보통주 648만7720주와 경영권을 280억6474만원에 매도하는 매매계약을 체결했으며, 같은 날 양수인은 계약금으로 28억647만원을 지급했습니다. 잔금 252억5827만원은 거래종결일에 지급하며 ㈜세원 경영권 및 주식 양도와 동시 이행하기로 했습니다.

당사 및 ㈜에이센트는 계약 체결에 앞서, 양수인의 경영상 목적 달성 능력과 주금납입능력 등을 면밀히 검토하였으며, 신중한 검토결과 매매대금 지급 능력에 대한 신뢰성은 물론 신규 사업으로 바이오 사업 추진 계획 등 본 계약이 ㈜세원의 기업가치 및 주주가치 제고에 적합하다고 판단했습니다.

하지만 이후 양수인의 잔금일정 변경 요청에 따라 2차례 대금지급 일정을 연기했으며(1차 변경 2020년 8월 17일, 2차 변경 2020년 9월 3일), 당사는 본 양수도계약이 원만히 종결되도록 최대한의 노력을 진행해왔습니다. 양수인이 2020년 9월 14일 법무법인을 통해 2020년 9월 17일 13시로 거래종결일시를 통보함에 따라 거래 종결일 당일까지 양수도 대상인 주식 인도의무 이행을 준비하고 있었습니다.

그러나 양수인은 2020년 9월 17일 13시까지 잔금지급의무를 이행하지 않았으며, 결정적으로 양수인이 2020년 9월 16일 사전통보 없이 이미 조합 자체를 해산하였음을 당사는 2020년 9월 17일 확인했습니다. 또한 ㈜세원의 변경예정 최대주주가 조합인 관계로 보호예수 의무가 있음을 주지시킨 후 양수인측 증권사 계좌 담당자에 공문을 발송하여 보호예수 신청을 하였으나 양수인이 보호예수의무를 이행하지 않을 것이라는 내용을 담당자로부터 구두상으로 전달받았습니다.

위 같은 상황에서 양수인은 양수도 계약상 법적 실체로서 유효한 존속성에 관한 진술보장사항을 중대하게 위반하였고, 잔금 지급의무 또한 이행하지 않았습니다. 이에 결국 당사 및 ㈜에이센트는 통지서를 발송함으로써 본건 양수도 계약을 즉시 해제했습니다.

2. 양수인의 주장에 대한 당사의 입장

양수인은 2020년 10월 29일 제출한 고소장을 통해 “거래과정에 있어 ㈜에이센트가 발행한 100억원 상당의 전환사채의 상환조건이 ㈜에이센트의 주식으로 전환해주는 조건에서 ㈜에이센트가 소유하고 있는 ㈜세원의 주식으로 교환해주는 조건으로 변경되었음을 인지하지 못했다”며 “위 전환사채에 대해 위와 같은 법률상 제한이 존재하는 사실을 통보하지 않았고, 이와 같은 행위는 매도할 수 없는 주식을 매도한 것이므로 애초부터 피고소인들이 ㈜세원의 주식 전부를 매도할 의사나 능력이 없었다고 볼 수밖에 없다”고 주장했습니다.

그러나 ㈜에이센트가 발행한 전환사채는 최초 발행시부터 사채원리금 상환시 세원주식으로 상환할 수 있는 선택권이 있었을 뿐, 세원주식으로 상환하는 것이 의무사항은 아니고 채권자와 이미 세원 주식 매각에 대한 합의가 있었으므로, 양수인이 주장하는 ‘법률상 제약이 있었다’는 내용은 사실이 아닙니다.

‘애초부터 매각의사가 없었다’는 양수인의 주장 또한 사실이 아닙니다. 공시된 내용을 통해 알 수 있듯 당사는 4차례에 걸쳐서 잔금지급일을 변경했으며 ㈜세원의 임시주주총회도 2회 연회하는 등 거래가 완료될 수 있도록 최선을 다했습니다.

하지만 오히려 마지막 잔금일에는 전일자로 양수인이 쿼드파이오니어1호조합을 폐업하였음을 확인했고, 대표조합원에게 문의하자 조합이 해산되었음을 인정했습니다. 또한 쿼드파이오니어1호조합 조합원을 통해 해산한 사유가 거래소 코스닥시장상장규정 제23조 제2항에 있는 보호예수 의무를 회피하기 위한 목적이었다는 내용 또한 확인했습니다.

이에 당사 및 ㈜에이센트는 양수인이 거래과정에 있어 신뢰성을 크게 훼손했으며, 최종 거래 종결일에도 잔금 납입을 하지 못하는 등 계약해지에 충분하고 적법한 사유를 제공했다고 판단했습니다.

㈜세원 경영권 및 주식 양수도 계약 해제와 관련해 양수인이 계속된 허위 주장을 펼치고 있는 바, 당사 역시 양수인측에 강력 대응을 준비하고 있습니다. 불미스러운 일이 발생해 주주님들께 심려를 끼쳐드려 머리숙여 깊이 사과드리며, 법적 절차를 통해 조속히 해결하겠습니다. 또한 본 건과 관련해 당사의 기업가치가 훼손되는 상황이 발생될 경우 더욱 강경히 대응하겠습니다.

당사는 아이에이 그룹의 성장을 위해 모든 노력을 다할 것임을 다시 한번 약속드리며, 주주님들의 깊은 이해와 당사에 대한 성원에 감사드립니다.

주주님들께 늘 건강과 행복이 가득 하시기를 바랍니다.

2020년 10월 30일

주식회사 아이에이